В боевом составе Волжско-Каспийской флотилии были оставлены и готовились к отправке в Астрахань следующие суда: «Память Володарского», «Жан Жорес», «Карл Маркс», «Красное Знамя», «Рошаль», «Волгарь-доброволец», «Ваня-коммунист», «Троцкий» и «Борец за Свободу». Эти суда, а также базы гидроавиации отправились в Астрахань в период с 27 апреля по 7 мая 1920 г.
Как уже говорилось, Добровольческая армия была наголову разбита в конце 1919 г. Кавказский фронт в составе 8-й, 9-й, 10-й, 11-й армий и Первой конной армии произвел перегруппировку и 18 января 1920 г. перешел в наступление на Северном Кавказе.
Войска советского Закаспийского фронта, двигаясь вдоль железной дороги, 9 июля 1919 г. взяли Ашхабад, а затем достигли побережья Каспия и 6 февраля 1920 г. захватили порт Красноводск. Белые частично эвакуировались на судах, а частично сдались.
К началу марта 1920 г. почти все суда белой флотилии находились в порту Петровск. Город с суши был блокирован бандами горцев, сдерживаемыми остатками войск генерала Драцен ко.
Из всей белой флотилии сохранили боеспособность крейсера «Америка» и «Орленок», канонерки «Князь Пожарский» (бывший колесный пароход «Ленкоранец», водоизмещением 505 т; скорость 10 узлов, две 102/60-мм пушки) и «Меркурий» (895 т; 8 узлов, три 76-мм пушки), а также база торпедных катеров «Кама». У остальных судов были неисправны машины. В Петровске находился и эсминец «Москвитянин», поднятый 10 января 1920 г. у форта Александровского. Однако до марта 1920 г. его ввести в строй не удалось.
По опыту кампании 1919 г. и белые, и красные знали, что господствовать в Каспийском море будет тот, кто первым захватит 12-футовый рейд у Астрахани. У красных было подавляющее преимущество в числе судов и их вооружении, а тактическое преимущество было у белых, поскольку Каспийское море раньше освобождалось ото льда, чем дельта Волги.
Однако белые упустили время, и 22 марта корабли «Каспий» и «Рошаль», упредив противника, в условиях подвижного льда заняли 12-футовый рейд. Для обороны рейда предусматривалось создание минно-артиллерийской позиции. Было поставлено минное заграждение, которое прикрывалось плавбатареями. 26 марта оборудование позиции на рейде закончилось. Для обороны рейда был сформирован отряд в составе двух плавбатарей, шести канонерских лодок, нескольких заградителей, двух катеров-истребителей, пяти тральщиков и четырех гидросамолетов.
Белые только в середине марта закончили ремонт крейсера «Дмитрий Донской», после чего он вышел к 12-футовому рейду вместе с минным заградителем «Горчаков» (1500 т; 8 узлов, одна 76-мм пушка). Вслед за ними вышла и канонерка «Князь Пожарский». 29 марта «Дмитрий Донской» встретился с «Князем Пожарским» у Тюленьего острова. 30 марта они подошли к 12-футовому рейду, где должны были встретить «Горчакова». Но вместо него увидели большую эскадру красных.
В ночь на 31 марта «Князь Пожарский» задел колесом мину. Взрывом колесо было уничтожено и разбит борт. На виду у всего красного флота командир отряда капитан 2-го ранга Бушей снял всю команду с «Пожарского» и расстрелял его артиллерийским огнем. По совершенно непонятным причинам суда Волжско-Каспийской флотилии не погнались за «Дмитрием Донским», что же касается «Горчакова», то он по неясным причинам мин тоже не выставил, а в начале апреля оказался в Баку.
Между тем в Петровске генерал Драценко объявил о самороспуске возглавляемой им войсковой группы. Кавказцы из Апшеронского и Ширванского полков отправились по домам.
Команды белых судов в значительной степени были укомплектованы астраханскими рыбаками, которые не хотели уходить ни к Черному морю, ни в Персию. Большая часть их села на рыбницы и отправилась в сторону Астрахани, в надежде укрыться от красных на острове Чечень или в дельте Волги.
А. П. Ваксмут, командир крейсера «Америка», позже писал: «Чтобы корабли могли двигаться, генерал Драценко дал нам какой-то кавалерийский полк, который и был распределен по кораблям — без лошадей, конечно, но зачем-то со своими седлами. Солдаты первое время нас, моряков, не признавали, не слушались, и была масса недоразумений».
С вечера 28 марта корабли флотилии начали втягиваться на внешний рейд Петровска. Все чувствовали, что это последний выход из города. На кораблях продолжались ремонтные работы, так, на «Европе» чинили котлы, трубы которых сильно текли. На рассвете 29 марта все суда флотилии, кроме «Президента Крюгера» и двух транспортов, стояли на рейде для посадки последних частей с фронта. Транспорты под угрозой расстрела боевыми судами не отпускались и стояли на якорях. Но все же личному составу порта удалось ночью уйти в Баку на транспорте-мастерской «Киргиз».
К Петровску подходили части красных, поэтому генерал Драценко выделил зоны огня для кораблей на подступах к городу. Рано утром 29 марта загрохотали пушки «Америки», «Европы», «Африки» и «Славы». Огонь судовой артиллерии позволил сухопутным частям спокойно погрузиться на транспорты.
Затем караван транспортных и боевых судов во главе с «Президентом Крюгером» вышел в море. Ваксмут писал:
…
«В порту начались сильные взрывы — это рвались вагоны со снарядами, подожженные при уходе. Этими вагонами были забиты все железнодорожные пути. Взрывы были настолько сильные, что корабли, бывшие милях в трех от порта, вздрагивали всем корпусом. В непосредственной близости к порту необходимо было затопить один пароход во входном канале, что и было сделано несколькими офицерами и матросами с моего корабля, при страшных взрывах и стрельбе красных».