Обороняли смоленское направление с северо-запада 22-я армия под командованием генерал-лейтенанта Ф. А. Ершакова, уступом за ее левым флангом – 19-я армия под командованием генерал-лейтенанта И.С. Конева, на участке от Витебска до Орши занимала оборону 20-я армия под командованием генерал-лейтенанта П. А. Курочкина, южнее по левому берегу Днепра до Рогачева действовала 13-я армия под командованием генерал-лейтенанта Ф. Н. Ремезова.
В районе Смоленска в резерв фронта сосредоточивалась 16-я армия под командованием генерал-лейтенанта М. Ф. Лукина. На южном крыле Западного фронта действовала 21-я армия под командованием генерал-лейтенанта В.Ф. Герасименко, а затем генерал-полковника Ф. И. Кузнецова, на ее участок отходили остатки войск 4-й армии.
Замысел противника состоял в том, чтобы рассечь наш Западный фронт мощными ударными группировками, окружить основную группу войск в районе Смоленска и открыть путь на Москву.
В районе Витебск–Невель главный удар противник обрушил на 22-ю армию и правый фланг 20-й армии. Соотношение сил было не в нашу пользу, 22-я армия начала отход в общем направлении на Великие Луки. Противник захватил Невель.
Предпринятый контрудар силами двух дивизий 19-й армии, одним стрелковым корпусом 20-й армии и двух механизированных корпусов по Витебско-Лепельской группировке противника из-за плохой организации не дал положительных результатов. Наносился он не одновременно и разрозненными группами. Артиллерийского и авиационного обеспечения не было.
В результате промахов и неудовлетворительного управления 19-я армия, неся потери, вынуждена была отступить. Фронт обороны оказался прорванным. Войска противника устремились к Смоленску. Остановить их здесь было нечем.
Севернее и южнее Могилева наш фронт обороны был также прорван. Вражеские войска ринулись в прорыв в направлении Смоленск–Ельня–Рославль.
У стен древнего русского города, некогда вставшего грозной преградой на пути наполеоновских войск к Москве, развернулось ожесточенное сражение.
Против войск Западного фронта в первом эшелоне начали наступление 2-я и 3-я танковые группы армий «Центр», 2-я танковая группа из района Шклова главный удар наносила в обход Смоленска с юго-запада, а ее 24-й моторизованный корпус – из района Быхова на Кричев и Ельню. 3-я танковая группа во взаимодействии с 5-м и 6-м армейскими корпусами наносила удар в обход Смоленска с северо-запада. Противник имел значительное превосходство.
Уже в начале наступления ему удалось осуществить глубокие прорывы в районах Полоцка, Витебска, севернее и южнее Могилева. Наши войска правого крыла Западного фронта вынуждены были отступить к Невелю.
Четыре пехотные дивизии, танковая дивизия, полк «Великая Германия» и другие немецкие части наступали на Могилев. Соединения 13-й армии, упорно оборонявшие Могилев, оказались в окружении.
Круговую оборону города держал 61-й корпус генерала Ф. А. Бакунина. Особенно отличилась в боях за Могилев 172-я стрелковая дивизия под командованием генерал-майора М. Т. Романова. Около 45 тысяч жителей Могилева вышли на строительство оборонительных сооружений. Две недели отбивали атаки врага мужественные защитники города. Совместно с правофланговыми дивизиями 21-й армии, проводившими контратаки в направлении Могилева с юга, они сковали часть сил 46-го и 24-го моторизованных корпусов 2-й немецкой танковой группы и нанесли им значительные потери.
В то время, когда противник вел наступление к востоку от Днепра, части 21-й армии (командующий генерал Ф.И. Кузнецов) форсировали 13 июля Днепр, освободили Рогачев и Жлобин и с боями двинулись в северо-западном направлении на Бобруйск. Главный удар осуществлял 63-й стрелковый корпус, которым командовал генерал Л. Г. Петровский. Через несколько дней он погиб смертью героя. Я хорошо знал Л. Г. Петровского как одного из талантливейших и образованных военачальников и, если бы не преждевременная гибель, думаю, что он стал бы командиром крупного масштаба.
Этим контрударом войска 21-й армии сковали восемь немецких дивизий. В то время это имело очень большое значение.
Упорная оборона 13-й армии в районе Могилева, наступательные действия 21-й армии под Бобруйском значительно затормозили продвижение врага на рославльском направлении. Немецкому командованию группы армий «Центр» пришлось перебросить в район действия 21-й армии несколько дивизий с других участков.
В центре фронта продолжались упорные бои с рвавшейся к Смоленску крупной группировкой противника. Части 20-й армии, непрерывно атакуя врага и обороняясь на широком фронте, не смогли сдержать натиск 29-й немецкой моторизованной дивизии 2-й танковой армии, которая обошла нашу армию и ворвалась в южную часть города.
16 июля 1941 года Смоленск был занят вражескими войсками, 16-я и 20-я армии оказались окруженными в северной части города. Однако они не сложили оружия и сопротивлялись еще почти десять дней, задержав тем самым наступление немцев на московском направлении.
Падение Смоленска было тяжело воспринято Государственным Комитетом Обороны и особенно И. В. Сталиным. Он был вне себя. Мы, руководящие военные работники, испытали тогда всю тяжесть сталинского гнева. Приходилось напрягать волю, чтобы смолчать и не возмутиться против несправедливых его упреков. Но обстановка требовала от нас пренебречь своим «я» и вести себя так, чтобы помочь Западному фронту преодолеть тяжелую обстановку.